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上市公司典型违规案例剖析.2019年度
作者：
 信公咨询 编著
定价：
50 元
页数：
196页
ISBN：
978-7-309-14871-8/F.2675
字数：
272千字
开本：
16 开
装帧：
平装
出版日期：
2020年2月 　　　　　　
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内容提要

       变革而立（代序）
       2019年毫无疑问是中国资本市场的变革之年，而增设科创板和试点注册制，则是变革的高光时刻，其对于中国资本市场的意义，不局限于打破了长久以来备受争议的IPO“核准制”，更是以增量改革的方式加速了证券市场方方面面的变革。从上市门槛到退市指标，从差异化表决权到灵活的激励方式，从重视科研投入到关注企业可持续发展的动力，无不遵循市场化机制，推行高效的现代化公司治理，促进资本市场更好服务于科创企业发展。与此同时，我们还观察到，这些新的制度尝试并不局限于科创板，也悄然影响着整个多层次的存量资本市场，并开始改变一、二级市场的估值方式和投资风格。而年末《证券法》的全面修订则为证券市场之后的持续改革奠定了法律基础。随着《证券法》在2020年正式实施，可以预见，注册制的全面推行、信息披露要求的持续强化、证券违法违规成本的显著提高、投资者保护制度的进一步完善，这一系列变化将为迎来“而立之年”的中国资本市场搭建起一套更成熟、更完善的制度体系，而参与其中的上市公司、“关键少数”、投资者、中介机构也必须积极主动地适应这些变化。除了科创板和《证券法》外，大小改革几乎贯穿了整个2019年，涉及资本市场方方面面，究其原因，与监管风格的转变不无干系。在2019年，证监会多次提到四个敬畏——“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”，因此，无论是提升再融资的便捷性和包容性、有条件放宽创业板重组上市、允许重组上市配套募集资金、明确上市公司分拆子公司境内上市，H股全面实施“全流通”，还是新三板的精选层改革，都建立在市场化、法制化的基础上。而在中国GDP增速放缓、中美贸易反复摩擦、整个国际社会充满不确定性的大环境下，这一系列政策的修订和出台无疑体现了监管层促进资本市场服务实体经济、推动上市公司高质量发展的决心，对于上市公司，尤其是对那些在2018年因未能谨慎防范风险、深受市场重创的民营上市公司和企业家而言，这一系列政策“组合拳”简直是一剂救命的“强心剂”。当资本运作手段变得更多样灵活时，我们反而更要清醒地意识到，规范运作的要求并未有一刻松懈，甚至有了更高的要求。纵观2019年全年，证监会共下发136份行政处罚书，较上年有所增加；此外，证监会还下发13份市场禁入决定书。从违规类型上看，信息披露违法违规和内幕交易仍然是“重灾区”。与此同时，上交所全年共作出公开谴责40单、通报批评103单，同比分别增加25%和63%；深交所共作出纪律处分决定书215份，较上年增长39.61%。除了资金占用、违规担保、财务造假、关联交易等高频违规行为外，监管机构对业绩承诺、增持承诺、回购计划未履行等失信行为予以处罚，对中介机构的“看门人职责”也提出了更高的要求。在这些数据背后，是证监会及沪、深证券交易所由“全面、依法、从严监管”向精准监管、分类监管、科技监管的理念转变。而随着《证券法》的实施，上市公司的违规成本还将有大幅提高，在行政、民事甚至刑事责任的警钟下，上市公司及“关键少数”对市场、对法治、对专业、对风险都应存有敬畏之心。资本市场“而立之年”，更应言行得当。为此，信公咨询决定继续每年编写《上市公司典型违规案例剖析》。在之前三年的出版过程中，我们得到了上市公司、监管机构以及广大读者的大力支持，本书也已成为上市公司的必备读物，这让我们倍感荣幸。前事不忘后事之师，希望这本书能够帮助更多的上市公司提升信息披露质量，促进上市公司高质量发展。
      
       信公咨询创始合伙人黄智
       2020年1月31日
      

作者简介

       信公咨询
       ——上市公司最可靠的合规及策略顾问
      
       信公咨询成立于2013年，是一家以信息披露服务为基础、以促进上市公司高质量发展为目标、为上市公司提供资本市场策略咨询的专业机构。
       信公咨询在上海和深圳分别设有总部，在浙江杭州设有子公司。公司核心团队成员均有十年以上资本市场相关行业从业经验。他们曾任职于律师事务所、会计师事务所、上市公司、证券机构等，能够准确理解资本市场相关法律法规、严格恪守职业道德准则。
       自成立以来，信公咨询核心队伍稳定并不断壮大，通过精进的专业能力与服务精神赢得了客户的高度认可与长期信赖。目前，公司正在为超过500家上市公司提供沪、深上市公司信息披露策略咨询、股权激励与员工持股方案设计、收购与反收购策略咨询、ESG定制、精品培训、上市公司投资者关系管理咨询、数字化平台服务、财经公关等多种服务。
       秉承“专业、服务、诚信、经验、创新”的理念，以专业水准和卓越技术，信公咨询志在长期为客户提供一流的服务，并不断提高公司在行业中的地位。
      

书摘
目录
      
       第一篇 信息披露违规
      
       专题一 信息披露真实、准确、完整
       案例1-1-1违规披露受罚又被拘，信披监管非儿戏
       案例1-1-2对外投资公告隐藏关键信息，遭上交所公开谴责
       案例1-1-3上证e互动的回复，万万不容小觑！
       案例1-1-4到底是不是央企？公告措辞不谨慎被公开谴责
       案例1-1-5隐匿代持股权多年，仍逃不开监管法眼
       案例1-1-6进行股票收益互换，涉及权益变动？
       案例1-1-7股份代持，违规集锦——实控人借马甲操纵非公发，董秘被罚！
      
       专题二 信息披露及时性
       案例1-2-1年底通过会计处理调节利润未及时披露，上市公司、财务总监、董秘遭通报批评
       案例1-2-2赔了夫人又折兵——遭受损失还被监管关注！
       案例1-2-3股份司法冻结达到5%，不及时披露遭监管关注
       案例1-2 4重大事项的披露时点，如何把握？
       案例1-2-5 6万元环保罚款竟导致重大会计差错？
       案例1-2 6控股股东违规减持，为什么上市公司同遭监管？
       案例1-2-7年报问询函暴露出公司的违规事项
       案例1-2-8收到行政处罚，什么时点披露才合规？
       案例1-2-9收到政府补助，为何受到处罚？
       案例1-2-10股东间签署股份收购协议，上市公司是否有信息披露义务？
      
       专题三 信息披露公平性
       案例1-3-1参股公司可能上科创板？这样回复互动易可不行！
       案例1-3-2交易时间回复e互动“不小心”蹭热点，被监管关注45
      
       专题四业绩预告/业绩快报
       案例1-4-1国庆假期来临，三季度业绩预告要怎么安排？
       案例1-4-2业绩预告“突变”应对指南——哪些重大事项可能导致业绩变脸？
       案例1-4-3业绩预告与实际状况出现巨大偏差，相关责任人被通报批评
      
       第二篇 股票交易违规
      
       专题一 窗口期交易
       案例2-1-1定期报告预约前后，需要做什么？
       案例2-1-2非定期报告期间，哪些事项仍会引发窗口期禁令？
      
       专题二 其他权益变动
       案例2-2-1大股东减持至低于5%，还需注意什么？
       案例2-2-2上市公司是大股东身份，减持计划如何披露？
       案例2-2-3数罪并罚，一年内两次权益变动违规被通报批评
       案例2-2-4减持股份，一不小心就犯了四个错误
       案例2-2-5爬行增持不合规遭监管
       案例2-2-6频繁买卖公司股票，不知不觉就违规了
       案例2-2-7何时间接持股受限？间接持股是按控制关系理解吗？
       案例2-2-8特定股份质押被动减持0.72%，大股东受通报批评
       案例2-2-9误操作导致短线交易，遭监管处罚
      
       专题三 股份回购
       案例2-3-1上市公司回购计划未完成，交易所下发监管函
       案例2-3-2回购需留心，勿撞窗口期
       案例2-3-3回购期限届满未完成回购计划被监管
       案例2-3-4无视回购新规？不行！
       案例2-3-5回购计划不是想终止就能终止
       案例2-3-6股份回购达到承诺金额下限就可以提前终止吗？
      
       第三篇 公司治理及规范运作违规
      
       专题一 三会运作
       案例3-1-1股东大会未及时召开，监管处罚“如约而至”
      
       专题二 关联交易
       案例3-2-1借第三方就能规避关联交易了？
       案例3-2-2隐于水面之下的关联交易
       案例3-2-3又一笔关联交易违规，关联方认定错误被通报批评
       案例3-2-4和第三方签合同，还是关联交易吗？
       案例3-2-5以公开拍卖形式规避关联交易审议和披露，能通过吗？
      
       专题三 对外担保
       案例3-3-1五项违规担保曝内控缺陷，相关责任人受四项处罚
      
       专题四 财务资助
       案例3-4-1对“特殊”控股子公司的财务资助，为啥补充审议了两次？
       案例3-4-2资金往来、财务资助和资金占用，要怎么区分？
       案例3-4-3代缴股权激励个人所得税，上市公司踩财务资助雷区
      
       专题五 募集资金使用
       案例3-5-1募集资金置换未及时审议披露，被上交所、证监局监管关注
       案例3-5-2未归还前次补流资金，再次审议调整补流额度被监管
       案例3-5-3募集资金补流需谨慎！
      
       专题六 重大事项及其披露、审议程序
       案例3-6-1办公楼装修，也要审议披露？
       案例3-6-2留不住客户，怎么还招来了监管
       案例3-6-3设立的投资基金纳入并表范围，后续进展不用再披露？
       案例3-6-4房屋征收竟惹来监管关注！
       案例3-6-5喜忧参半，债务豁免带来的监管函
       案例3-6-6大额资金未经审批私自转出，内控存在重大缺陷引监管惩处
       案例3-6-7三年追罚终落地——纵然债权转股权，披露义务不能免
      
       第四篇 其他类型违规
      
       专题一 公开违反承诺
       案例4-1-1特定股东减持违反承诺，未预披露被通报批评
       案例4-1-2实际控制人未及时终止增持计划被监管
       案例4-1-3股东不守诺董秘同受罚，增持计划不履行上市公司也遭殃
       案例4-1-4承诺非儿戏，作出当履行
      
       专题二 利润分配
       案例4-2-1说好的利润分配怎么到最后关头变卦了？
      
       专题三 一致行动关系
       案例4-3-1漏认一致行动人，被公开谴责！
      
       专题四 业绩补偿承诺
       案例4-4-1业绩补偿承诺未履行，时隔一年被监管
       案例4-4-2三年前许下的业绩承诺，换来如今同被处罚的结果
       案例4-4-3业绩补偿没兑现怎么办？
      
       专题五 其他
       案例4-5-1这家公司的独立性问题，值得深思！
       案例4-5-2原实控人凭借口头协议参与管理，上市公司独立性岂是儿戏？
       案例4-5-3有限合伙企业并不并表，怎么看？
       案例4-5-4高价跨界收购涉多项违规，交易双方均受处分
      
       后记
      

书评       
　  

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